Blog

Zgodnie z przepisami przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W doktrynie prawa podkreśla się, że „wniesienie wkładu stanowi w świetle art. 860 § 1 k.c. jeden z przejawów działania wspólników w sposób oznaczony dla osiągnięcia określonego w umowie wspólnego celu gospodarczego” (tak A. Kidyba (w:) Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania  – część szczególna, wyd. II).

W dzisiejszym wpisie chcemy odpowiedzieć na liczne pytania wielu Czytelników naszego bloga, czy wymagane jest aby w umowie spółki każdy ze wspólników wniósł do spółki wkład?

Odpowiadając na to pytanie posłużymy się cytowanym powyżej Komentarzem do przepisów o spółce cywilnej autorstwa prof. Andrzeja Kidyby. Profesor podkreśla, że do wniesienia wkładu do spółki cywilnej zobowiązany jest ten wspólnik, który zobowiązał się do tego w umowie spółki.

Jak wyjaśnił A. Kidyba: „Wniesienie wkładu nie stanowi wynikającego ex lege obowiązku każdego wspólnika, powstanie tego obowiązku zależy od postanowień umowy spółki”.

Zatem regulacja kodeksowa nie wymaga aby każdy wspólnik był zobowiązany do wniesienia wkładu do spółki. Cytując za A. Kidybą z komentarza do przepisów: „W związku z tym w konkretnej spółce zobowiązanym do wniesienia wkładu może być każdy wspólnik albo tylko niektórzy z nich. Możliwe jest również zawarcie umowy spółki, w której żaden ze wspólników nie zobowiąże się do wniesienia wkładu”.

Warto zasygnalizować, że pogląd o dopuszczalności zawarcia umowy spółki cywilnej w której żaden ze wspólników nie będzie zobowiązany do wniesienia wkładu nie jest jednolicie akceptowany w doktrynie prawa. Odmienne stanowisko w tym przedmiocie wyraził m.in. S. Grzybowski w Systemie prawa cywilnego, który uznał za nieważną umowę spółki cywilnej, gdzie żaden ze wspólników nie zobowiązał się do wniesienia wkładu.

Podsumujmy, przepisy o spółce cywilnej nie wymagają aby każdy ze wspólników był zobowiązany do wniesienia wkładu. Przykładowo w spółce trzyosobowej, wspólnicy mogą tak ułożyć zapisy umowy spółki, że tylko jeden z nich będzie zobowiązany do wniesienia oznaczonego wkładu do spółki, natomiast pozostali wspólnicy będą zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładów do spółki i w inny sposób będą działać na rzecz spółki w ramach realizacji wspólnego celu gospodarczego.

Warto wspomnieć, że przepisy dotyczące spółki cywilnej między innymi tym różnią się od spółek prawa handlowego, że nie wszyscy wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładów. Zgodnie z art. 3 KSH wspólnicy spółki handlowej dążą do wspólnego celu przez wniesienie wkładów. Natomiast przepisy dotyczące spółki cywilnej, uregulowane w Kodeksie cywilnym, zawierają w tym zakresie odmienne postanowienia.